コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

1. 企業統治の体制
(平成28年6月22日現在)

イ.企業統治の体制の概要

取締役会

当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役0名)で構成され、定例取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。

執行役員制度

当社は、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。

経営会議

役付取締役、役付執行役員及び常勤監査役をメンバーとした経営会議を、月1回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、製薬会社のパートナーとして医薬品の開発と価値の最大化に貢献することを目的として、事業運営を行っております。そのため、医薬品事業を熟知した人材を中心に取締役会を構成しております。また、取締役会による経営の意思決定について、社外監査役3名による監査を実施することで監視機能を強化し、事業運営の健全性と透明性を確保しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

当社においては、内部統制委員会がコンプライアンス、リスク、危機対応への統括管理を行っています。具体的には、内部統制委員会の指示により、内部統制委員会事務局が、すべての部門・部署の協力の下、各部門・部署における阻害リスク要因を把握し、対応策を検討しております。さらに、有効なリスク管理体制を構築、維持、そして改善していくことにより、全社的なリスクの低減を目指しております。
会社運営上発生するリスクについては、企業内弁護士による法的観点に基づく審査・助言等を適宜行っております。また、コンプライアンスの徹底を補完するため公益通報者保護法に則った内部通報制度を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。さらに、コンプライアンスの体制を強化するために、顧問弁護士をはじめとして、法務、税務会計、労務等の各分野に精通している外部の専門家と顧問契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
また、医薬品開発業務全般に関わる薬機法、薬機法施行規則及びそれらに関連する厚生労働省令等の規制に対する遵法性については、品質管理本部が、開発業務の検査を行っております。随時、最新情報を収集し、研修・説明を行うことにより、周知徹底を図っております。

ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針を共有し、達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行っております。また、関係会社管理規程に基づき、当社はグループ各社の重要な情報の入手と状況把握に努め、必要なときは迅速に対応できる体制を構築しております。

ヘ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト.取締役の員数に関する定款の定め

当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。

チ.剰余金の配当

当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ.自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ル.責任限定契約の内容の概要

当社と監査役加地潤二氏は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

2. 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(平成28年6月22日現在)

イ.内部監査及び監査役監査の状況

当社は、監査室長及び専任者1名で構成する代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。監査室は毎事業年度の期初に代表取締役社長の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
また監査役会と監査室は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び監査室長は、定期的には四半期ごとに会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
なお、監査役会は、常勤監査役2名(2名とも社外監査役)、非常勤監査役1名(社外監査役)で構成されております。常勤監査役の大保同は医薬品開発業務のみならず製薬業界全般に精通しており、石井政弥は常勤監査役の経験があり会計・経理に精通しております。非常勤監査役の加地潤二は海外事業の豊富な経験と知識を有しております。このように、各監査役が得意分野を生かして、充実した監査が行われる体制を構築しております。また、監査役3名は、定例監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。この他、取締役会に出席し必要に応じ発言するだけではなく、常勤監査役は経営会議にも出席し、業務執行等に係る監査を行っております。

ロ.会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は目細実、髙見勝文であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名です。

ハ.会社の機関及び内部統制の関係

当社は監査役制度を採用しており、各監査役は監査役会で決定された監査の計画及び方針に基づき監査を実施し、その結果に基づいて監査役会での報告及び検討を行っております。これらの機関の連携を示す組織図については以下のとおりです。

3. 社外取締役及び社外監査役
(平成28年6月22日現在)

当社の社外監査役は3名であります。
当社と当社の社外監査役である大保同、石井政弥及び加地潤二との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、「5役員の状況」に記載のとおり、社外監査役である大保同及び石井政弥の2名は、当社株式を保有しております。
また、社外監査役大保同は、かつて藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)の常務取締役を、社外監査役石井政弥は、かつてアステラス製薬株式会社の監査役を、社外監査役加地潤二は、かつてアステラス製薬株式会社の医療関連事業部長をしておりました。取引先であるアステラス製薬株式会社との取引は通常の取引であり、社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役全員を社外監査役とすることで、外部からの経営への監視体制を強化しています。これにより、コーポレート・ガバナンスにおいて重要視される客観的、中立の経営監視機能は有効であると考えております。