コーポレート・ガバナンス

• 当社は、「企業行動規範」を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社内規程を遵守して活動できるよう、継続的に教育・推進を行う。また、取締役及び使用人は、「企業行動規範」の遵守を誓約する旨を記載した文書に毎年署名し、会社に提出する。
• 当社の代表取締役社長は、コンプライアンス体制の総括責任者として担当取締役を任命し、当該担当取締役は組織内のコンプライアンスの推進、監督、及び法規制、当社ポリシー等へのコンプライアンスの確保に努める。
• 当社の監査等委員は、取締役会のほか社内の重要会議に参加し、コンプライアンス体制の整備及び運用状況の確認を行う。
• 当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査部を設置し、当部門は監査等委員会と連携して法令・諸規則の遵守状況の監視を行い、取締役会にて報告する。
• 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
• 当社は、「社内通報マニュアル」に基づき、社内通報窓口を設置し、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止及び早期発見、並びに社会的信頼の確保に努める。係る通報があった場合、これを理由として通報者が不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。
• 当社は、「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、反社会的勢力、組織又は団体に対しては、不正又は不当な要求に応じず断固たる対応を貫き、一切の関係を遮断する。
• 当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。

当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務決裁規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を議事録、稟議書等の文書に記録し、適切に保存する。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

• 当社は、企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスクを想定し、問題発生の未然防止に努める。災害、不正、情報漏洩などの事業遂行リスクについては、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスクマネジメント委員会がリスクマネジメント方針・ 計画を策定し、各部門は年度毎にリスクの抽出、回避策・対応策の検討を行い、評価を行う。リスクマネジメント委員会は評価結果を確認の上、取締役会に報告する。また、持続的事業成長を阻害するような環境変化や機会損失などの事業機会リスクについては、代表取締役社長が中心となり対応策を決定し、その指示のもと各事業部・部門等が対応し、経営会議に対応状況を報告する。重要な意思決定については、経営会議に諮問するとともに、取締役会において最終決定する。
• サスティナビリティ委員会を設置し、サスティナビリティに関する重要課題への対応状況をモニタリングし経営会議、取締役会に報告する。
• 重大な経営リスクが顕在化したときには、「危機対応規程」に従い、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、被害を最小限にするための対策を講じる。その他、重要な問題事象が発生した場合は、危機対応委員会がこの対応にあたる。

• 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務決裁規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「稟議規程」等の社内規程により、取締役の職務権限及び会議体の付議基準を明確化し、より効率的で妥当性のある意思決定を実現する。
• 当社は、取締役会は原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、経営会議を月１回以上開催し、取締役会への付議事項に関する十分な事前検討、及び取締役会への報告事項に関する事前決定を行うことにより、意思決定の迅速化を図る。

• 当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針として「企業行動規範」及び倫理・コンプライアンスプログラムを共有し、業務の適正を確保する。また、コンプライアンス委員会は、リニカルグループが高い倫理観と誠実さをもって事業を遂行することを保証するための活動を行う。
• 当社及びグループ各社は、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を実行し、財務報告の信頼性を確保する。
• 当社及びグループ各社は、リスク管理に係る規則に従い、リスクに関する管理体制を構築する。
• 当社は、経営計画において当社及びグループ各社が達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行う。
• 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、その状況を把握する。

当社の取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。また、当該使用人がその業務に関して監査等委員会から指示を受けたときは、その指示の実効性を確保する。

監査等委員会が指定する補助すべき職務に関しては、指名された使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立し、監査等委員会の指揮命令の下に職務を遂行する。

• 当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会へ報告する。
• 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行う。
• 重要な社内通報案件については、定期的にまたは随時に、監査等委員会へ報告する。
• 監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、その保護を徹底する。

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

• 当社の監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。取締役及び使用人はこの求めを阻むことはできない。
• 当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査部と緊密な連携を保ちながら監査等委員会監査の実効を図る。

当社と社外取締役杦山栄理及び西村智子は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び子会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2023年12月に当該保険契約を上記内容にて更新する予定であります。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数については13名以内、監査等委員である取締役の員数については４名以内とする旨を定款で定めております。

(a) 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

(b)自己株式取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。